一份合同而已,就不能说人话?

  当你看到一份冗长且充斥着法律术语,除了律师没人能看懂的合同,该如何是好?只能面对现实。绝大多数商务合同都是如此:内容繁多、结构混乱、语言唆且晦涩难懂。

  这样遣词造句的理由是什么?为了让合同生效,必须使用连篇累牍的定义,如“在此以前”“损害赔偿”“担保条款”“不可抗力”,以及“如无另行说明则”“根据上述”“包括但不限于”?这些陈词滥调真有什么超出常理的价值吗?合同里真的需要一连串同义词,大写、加粗、斜体好几页,使用无数分号的尴尬句式,以及过时的语法,才能签字生效?我认为,对这些问题要统统说“不”。

  一份合同不应该花费无数小时的讨论时间,商界领袖也不应该必须通过律师才能读懂他们将要处理的协议。如今的世界需要通俗易懂的合同,让潜在商业合作伙伴能在一顿午餐的时间里轻松签署,不需要律师介入。语义模糊造成的纠纷应该从世界上消失。

  达成这些愿望任重道远,然而在我看来不是没有希望,GE航空数字服务业务历时3年多推动的简化合同语言项目就是佐证。自2014年起,该业务部门已经签署了超过100个类似合同。与之前充斥着法律术语的版本相比,这些合同大幅节约了60%的讨论时间。有些顾客甚至一笔未改就签署了这些简化版合同。简化版合同获得了客户的一致好评,而且措辞没有引起任何客户纠纷。

  值得说明的是,我所谓的“简化”,并非指字数更少、标题更好、字体更清爽,而是指不需解释和背景信息,高中生都能读懂的合同。正如这方面的学者罗伯特·伊戈尔逊(Robert Eagleson)所言:“让信息传达畅通无阻。”

  推行简化版合同并非新意,而是发端于多年以前。1972年,尼克松总统曾下令,在《联邦纪事》中使用“通俗语言”。6年后,卡特总统下达行政令,规定政府法规应“尽可能简单明晰”。克林顿政府在1998年又进一步明确要求联邦机构使用简明语言。同年,美国证券交易委员会出版了一本简易英语手册,供撰写安全信息披露文档之用,如今这本手册仍在使用。2010年,美国国会和奥巴马总统签署了《简易书写法案》,表明该法案的目的是“推动清晰通俗、易懂易用的政务沟通语言”。正如奥巴马政府信息与规制事务办公室负责人所言:通过节省金钱和“让人们更易于理解他们应该怎么做,简明的语言能产生巨大改变”。该行政立法机构发布的这些简易语言指南现在依然有效。

  

  商业挑战

  2013年我被任命为GE航空集团数字服务业务的总法律顾问。在航空法务部其他同事协助下,我负责管理该业务部门的法律事务,其中就包括合同。在我上任后不久,GE航空整合了3个收购来的独立数字服务单元,它们的职能全部是进行数字分析,发现优化客户运营的办法。负责新成立整合部门的领导建起团队,希望继续发展该部门。

  进入市场的速度是关键所在。该团队的商业战略无懈可击,但执行时遭遇了困难:复杂的合同让谈判拖延数月,给潜在客户造成麻烦。销售团队最多的时间都浪费在争论陈旧的合同辞藻上,而非发掘新机会、抓住新商机和交付世界一流的数字方案。

  即使上述3个数字服务单元出售十分相似的服务,它们各自却都在使用被GE收购前的合同。一共有7份不同合同,平均每份长25页,最长的达到了54页。内容包括冗长的叙述(解释双方签订合同的原因,而且有时花费笔墨在过多和不必要的细节上)和大量定义。其中一份合同中有33个定义,足足占了两页。每份合同的结构和语言都截然不同。这些文件唯一的相同点是:语言晦涩,充斥着法律术语,复杂难懂。

  阅读这些合同让我头大,我感觉自己像《呆伯特》中的卡通人物:我看的到底是合同,还是量子物理教科书?

  解决办法

  支持新整合业务部的法务团队意识到必须采取行动了。团队建议将7份合同格式统一成一份简化版合同。

  团队成员把这个大胆的想法告诉了数字服务部门的领导——如果高中生无法理解全部合同内容,那么就说明合同还不够简洁。同时,合同还必须保护GE的利益。即便这种简化版合同能缩短谈判时间,但如果不能足够保障公司利益,变革也无法通过。

  业务部门的领导毫不犹豫地通过了想法。他们在现实中满怀热情地实施计划,对该项目倾注资源,并认可了改革通俗易懂合同的重要性。

  法务团队的第一步是,花几天时间在公司外组织一次团建,除了法务部门,还邀请销售、工程以及产品支持团队参加。团建目的有二:1)更好地理解合同所提供的服务;2)发现他们的运营风险。法务团队知道,人们往往对合同包括的内容不假思索,甚至不会停下来问一问合同中包含这些服务是否合理。因此为了避免新合同中有多余的文字,简化语言团队有意决定推迟到另一天起草合同。

  场外团建取得了成功。简化语言团队获得了很多提供服务的洞察和相关运营风险。下一步,法务团队从零开始起草合同,没有模板或“样本”条款,也没有使用或参考现有合同。我们在白纸上只写下包括的服务,以及发现的风险。整个过程中,唯一的检测标准是:高中生能否理解。

  忘记原来律师写作的“套路”,比我们想象中要难。写出第一版新合同花了我们超过一个月的时间。最初版本只有5页,比原来的合同短得多。更重要的是,新合同的语言清晰易懂。合同中没有任何“在此之前”“鉴于”“即刻起”等词,也没有过多的介绍和法律术语。之前表述复杂的法律概念在新合同里用通俗的语言进行了解释。句子更短,使用主动式。我们取消了所有的定义部分。最初的版本摆脱了所有的繁文缛节。但在读完之后一位GE航空的律师评价说:“这份合同语言太通俗、太方便用户了,看起来有点扎眼。”她的这种反应绝非偶然,所有的读者,无论是同行还是外行,都对其直白表示惊诧。

  之后法务团队咨询了外部律所Weil, Gotshal & Manges来检查合同。该律所成立了由不同领域法律专家组成的团队,包括商业合同、知识产权、诉讼和替代性纠纷解决方案。修改大约进行了3周,Weil从头到尾展现出专业合作伙伴精神。在最终版本合同需要充分保护GE利益这一大前提下,Weil团队按例挑战了我们的法务团队。

  合同经过了调试,但新版本还是遵循了我们追求简洁语言的原则。数字服务法务团队还让GE内部其他几名精通商业合同法的律师审阅了合同,又改了一版,但依旧没有折损简洁语言的原则。

  取得成效

  最终,合同被交给了数字服务部门的领导,大受欢迎。销售部门领导评价它是:“合同和语言改革的典范”,事实证明,其所言不虚。

  目前我们面临最重要的考验是:新合同对谈判长度是否有作用?毕竟我们的客户中也有人在使用传统合同,他们能接受如此不同的合同吗?截然不同的新合同究竟会延长还是减少谈判时间呢?

  结果不言自明。简化版合同为GE航空数字服务部门节约了大量时间和金钱,并深受顾客喜爱。一名客户告诉我们:“新合同效果很好;我更喜欢简化版本和易于理解的合同。”另一名客户说:“就我们需要执行的少数标注重点而言,合同非常合理。”

  尼克·布罗德里伯(Nick Brodribb)是卡塔尔航空的法律顾问,对此评价说:“澳大利亚的律师长期以来需要应对美国法律合同中浮夸的语言。看到GE以及爱彼迎对简化英语做出的努力,让我们觉得未来大有希望。”简洁英语能在交易前端节约时间,让业务很快走上正轨,便于管理,而且能更快解决潜在纠纷。

  简化版合同在GE内部蔚然成风。GE医疗也开始了简化语言行动。GE的增材制造业务在2017年使用了第一份简化版合同;客户初步反响积极,该部门的总顾问和业务领导也致力于将简化语言作为标准方法。

  经验之谈

  我希望我们的故事能使人信服简洁合同语言改革带来的好处。如果你也想一试,我们学到了下面几条重要经验,可供参考:

  耐心。复杂的合同已经伴随我们长达数百年,因此不能一蹴而就。老话说得好,积习难改。

  明智。尽可能多了解合同覆盖的产品或服务。如果销售这些产品或服务的同事比你更了解它们,在起草合同前一定要向他们请教。然后依据产品或服务以及相关风险决定文件内容。你通常在合同条款里看到的套路,不见得适用于现在这份合同。

  以速度为标准。少于一页的合同或少于一定字数确实很诱人,但实际上减少页数或字数不一定意味着合同更易懂。页数和字数确实应该减少,但更重要的是加快速度。如果谈判时间不变或增加,没人会在乎合同长度。以谈判时间为衡量指标迫使你关注真正的重点:易读性。在达成这一目标上,“高中生”测试被证明卓有成效。关键在于,让你的客户对简易合同满意,毕竟成功要客户说了算。

  坚持。简化版合同及其所带来的好处不容置喙。每一家公司都希望少花时间谈判,多花时间为客户效劳;少花时间管理合同,多花时间创新。但对于任何公司而言,变革都不易;而剧变近乎不可能。由于积习难改,为简化版合同定制可靠模板耗时、耗资,并且耗费人才的脑力。如果不能下定决心,拿出愚公移山般的毅力,合同改革或将失败。

  执行简化版合同需要勇气和决心,需要以客户为本,还需要耐心。最终取得的成果值得你所有的付出。

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